温氏股份:温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2021年度)

时间:2022-07-06 作者 :超级管理员

  温氏股份:温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2021年度)中国国际金融股份有限公司(“中金公司”)编制本报告的内容及信息均来源于温氏食品集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)相关信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中金公司对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

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  经中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2021]439号)同意注册,公司于2021年3

  月29日发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)92,970,000张,发行价格为每张100元,募集资金总额为人民币9,297,000,000.00元,扣除承销保荐费70,000,000.00元后已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对募集资金到账情况进行了验资,并出具了致同验字(2021)第440C000158号验资报告。另减除审计验资费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费及其他费用后,公司本次募集资金净额为人民币9,222,459,185.00元。

  4、债券期限:本次发行的可转债期限为发行之日起六年,即自2021年3月29日至2027年3月28日。

  5、债券利率:本次可转债的票面利率为:第一年0.20%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

  本次发行的可转债每年付息一次,到期归还所有未转股的可转债本金,并支付最后一年利息。

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额;

  1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转债发行首日(2021年3月29日,T日)。

  2)付息日:每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的本次可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  5)本次可转债到期后五个交易日内,公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

  7、转股期限:本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日(2021年4月2日,T+4日)满六个月后的第一个交易日(2021年10月8日)起至可转债到期日(2027年3月28日)止。

  在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。

  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次可转债期满后五个交易日内,公司将按债券面值的108%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转债。

  在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外,当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司董事会(或由董事会授权的人士)有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

  若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下,本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售,本次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。

  在本次可转债最后两个计息年度内,如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

  t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  13、本次募集资金用途:本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过929,700.00万元(含929,700.00万元),根据募集说明书约定,扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目:

  15、信用级别及资信评级机构:本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司(以下简称“联合资信”)评级,根据联合资信出具的《温氏食品股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》,发行人主体信用评级为AAA,评级展望为稳定,本次可转换公司债券信用评级为AAA。

  智能农业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  家禽饲养;活禽销售;家禽屠宰;牲畜饲养;牲畜屠宰;饲料生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  2021年度,受新冠疫情影响,酒店、食堂和团餐等聚集性消费持续低迷,畜禽产品总需求量下降,而受前两年畜禽养殖产能扩张影响,产品供给增加,供求总体失衡,供给宽松,需求不振,销售价格快速从高位下行并长时间低位运行;加之饲料原料价格不断上涨、公司外购部分猪苗育肥、持续推进种猪优化等因素引致养殖成本高企,公司面对前所未有的经营压力。在董事会的坚强领导以及以总裁为核心的经营团队的正确带领下,经全体干部员工共同努力,公司破局而立,合理控制发展节奏,持续推进降本增效,强抓组织制度改革和从严治企,扭转被动局面,实现了养猪业生产反转,养禽业竞争力进一步提升,相关产业发展势头良好。公司上下对穿越行业周期谷底充满信心!2021年度,公司销售肉鸡11.01亿只,同比增长4.76%;销售肉猪1,321.74万头,同比增长38.47%,超计划完成年初制订的目标;销售肉鸭5797.89万只;销售鸡蛋3.50万吨,原奶10.21万吨。如果将肉鸡、肉猪和肉鸭的销售数量分别折算为销售重量,则2021年度公司销售肉鸡、肉猪和肉鸭的总重量合计为397.81万吨,同比增长16.65%。在双疫情影响的大背景下,取得这些成绩尤为不易,特别是养猪业逐步走出生产困境,重回生产正轨。2021年度公司重点做好以下工作:

  2021年1月起,生猪价格从36元/公斤左右快速下行,最低跌破10元/公斤,为保证公司经营现金流安全,公司果断暂缓新建种猪场产能,把工作重心转移到用好现有产能促进养猪业的达产满产中来,重新核定各业务板块资金使用量,做到量入为出。同时,积极拓宽融资渠道,准备好“过冬”资金。

  公司制订费用管控目标,建立月度支出量化指标,加强费用预算和支出管理,积极开展降本增效专项行动,进一步优化各业务生产工艺和流程,堵住浪费以及不合理成本开支漏洞,全年管理费用同比下降17%。充分发挥集中采购优势,降低饲料原料采购成本,同时充分发挥饲料营养专业技术优势,推进实施玉米、豆粕减量替代方案,剔除营养水平和原料价格变化,猪、鸡、鸭配方成本降低超过120元/吨。除此之外,公司还加强药物、疫苗、诊断试剂盒采购以及饲料原料、成品料运输承包的招投标管理,节约药物疫苗和试剂盒采购成本,降低饲料原料和成品料运输成本。

  重新明确公司总部战略引领、业务赋能、风险管控、制度标准四大中心定位。组建数字流程部与财务运营部,推行财务总部垂直管理,推动业财融合、业务流程与数字化融合,加强风险管控,信息透明和科学决策。

  选取湖南、湖北、华北、山东和广东等五个区域公司试点减少管理层级,实现三级公司扁平化、专业线管理,明确三级公司经营主体和管理责任,提升运作效率。通过组织优化和流程梳理,分流富余人员,提升人均效率。

  建立并实施“红黄绿灯”预警、评价机制以及冬春季节重大生产问题责任追究制度,对失职、不作为和违规违纪行为从严从速处理。成立监察审计委员会,加强监察体系建设,完善监察与审计制度,为有效开展从严治企工作建立了组织与制度保障。加强干部及关键岗位人员的管理和监督,建立利益关联人申报制度,有效减少了“人情”干扰,促使干部公正廉洁。推进干部任用改革,进一步完善了干部竞聘制度,及时任用敢担当、有智慧、想干事、能干事、干成事的管理干部,同时建立干部业绩承诺、评定和淘汰机制,使干部能上能下。完成员工薪酬改革,建立薪酬+奖金+专项超额奖励+股权激励等多层次收入体系,鼓励干部员工多创多享,最终实现齐创共享。

  公司坚定组织制度改革,全面从严治企,干部员工的紧迫感和危机感明显增强,企业活力明显提高。2021年度,各业务板块同时开展的其他重点工作及成效如下:

  强控养殖成本,增强竞争优势。持续推进种苗疾病净化,鸡苗质量明显改善。强抓肉鸡生产技术与管理,生产保持高水平稳定,疫病防控成效优于同行。2021年度,肉鸡上市率94.75%,创历史年度新高;优化饲料配方对冲饲料原料价格上涨冲击,在保证肉鸡正常营养需求和增重的情况下,年度料肉比同比下降0.15。肉鸭整体上市率为94.07%,同比提升5.02%,居历史高位,料肉比同比下降0.07。

  精研营销策略,增加经营效益。以“量价平衡”为原则,提前研判行情变化。强化产销协同、毛鲜联动,提高合约订单销售,开拓中小客户销售渠道,努力提升销量及售价。肉鸭方面,充分发挥屠宰加工作用应对行业低迷期,以屠宰销售提升整体效益,缓解毛鸭销售压力,同时开发“天露腊鸭”等深加工产品,丰富产品形态,拓宽销售渠道。蛋鸡行业处于景气周期,公司蛋鸡产蛋量稳步增长,同时利用品牌优势,有效提升蛋品售价,获取了比较理想的经济效益。

  持续推进转型升级,鲜销和预制菜销售继续增长。近年来,因疫情防控及公共卫生条件要求,一线城市活禽交易和调运受到限制,并且依靠单一活禽销售渠道,禽业产品市场价格波动较大。对此,公司继续推进禽业转型升级,加大禽业屠宰以及预制菜业务发展力度。2021年度,公司销售的鲜品鸡销量1.50亿只,同比增长18.33%;鲜品鸭销量987.86万只,同比增长313.31%。目前,公司累计竣工的肉鸡屠宰单班产能达2.85亿只/年,有力支撑鲜品鸡销售业务进一步发展。公司预制菜产品主要分为熟制菜肴和预制菜肴两大类。熟制菜肴有白切鸡、盐焗鸡和豉油鸡、骨香鸡等熟食鸡产品,预制菜肴有胡椒猪肚鸡汤、灵魂烤鸡、蒜香小排和卤蛋等产品。2021年度,公司销售预制菜产品共16,889吨。

  重构生物安全防控体系,生产成绩稳步提高。全面推广“云南防非模式”,完善生物安全配套和管理,更新完善种猪场、服务部及饲料厂生物安全手册,组建事业部及三级公司生物安全小组,各级管理干部扎根生产一线,靠前指挥,统筹硬件配置、流程管理和运行监督等管理工作。借力信息技术,推广安装洗消中心智能监控,实现人员、物资进出两大防疫关键点的有效管控;结合南北方区域天气特点提前部署冬春季生物安全管理要求,建立冬春季生物安全问责机制等系列措施平稳度过疫情高发期。经系统总结生物安全经验教训,迅速补齐短板,生物安全防控体系常态化有效运行。2021年的下半年起,肉猪上市率回升趋势明显,连续多月稳步回升至85%左右,2021年三季度后公司出栏的肉猪以自产猪苗育肥出栏为主,且出栏量稳中有升。

  持续优化种猪结构,种猪质量稳步提高。2021年度,公司结合猪周期运行状况以及对未来猪价的预测,按既定生产计划稳步做好引种和低效母猪淘汰工作,持续优化种猪结构,种猪质量稳步提高。考虑到猪周期可能还在底部运行较长时间,2021年末高质量能繁母猪存栏规模控制在100-110万头,存栏的能繁母猪胎年龄较小,为后续生产高质量猪苗奠定良好基础。2021年三季度以来,公司种猪场分娩窝均健仔数维持在10.1-10.3头。随着种猪质量的提高,种猪繁殖性能和生产成绩稳步提高,猪苗成本逐步下降。

  建立屠宰独立经营单元,推进专业化经营。为实现生猪屠宰业“自我经营、自我发展”,压实责任主体,提升决策流程效率,公司整合原养猪屠宰业务,组建了晶宝食品公司筹建办,明晰了屠宰业发展组织顶层设计和定位,先后引进多名行业领军人才和拔尖人才,组建专业团队,实现专业化经营。目前公司屠宰竣工产能约250万头。晶宝食品公司筹建办推行经营责任制后,部分屠宰子公司实现扭亏。

  全面实施运营指标监控管理。建立了经营指标监控体系,引导管理人员通过监控体系发现经营问题,借助数据分析,提高经营质量。各级干部紧紧围绕经营目标,以“当家人”的思想言行,使用好“生产经营一张表”、“现金流量一张表”和“费用监控一张表”等经营监控手段,逐步从重生产向重经营转变。

  兽药:2021年度,兽药业务销售总收入19.59亿元,其中外销收入7.16亿元。2021年度重点工作有:加强科研管理和新产品研发,并成立战略客户部,整合营销团队与资源。2021年度获得猪链球菌病、传染性胸膜肺炎二联灭活疫苗(2型ZY-2株+1型SC株)、鸭坦布苏病毒ELISA抗体检测试剂盒、鸡马立克疫苗(CVTR株)、利福昔明子宫注入剂、二氧化氯溶液等5项新兽药证书,禽白血病病毒ELISA群特异抗原检测试剂盒等3个新产品批准文号申请进入复核检验;泰拉霉素注射液、鸡球虫病二价活疫苗新兽药申报进入专家评审;兔球虫病三价活疫苗新兽药申报进入复核检验。

  乳业:2021年末奶牛存栏2.62万头。2021年度生产原料奶13.32万吨,同比增长18%,销售总收入10.62亿元,同比增长25%。2021年度重点完成了战略投资者引入和股份制改造工作;通过并购方式增加奶牛牧场1个,奶牛养殖布局已拓展到广东、广西、湖南和江西,营业规模和奶牛存栏规模再上新台阶。

  农牧设备:2021年度实施了经营责任制,加快信息化和智能化养殖产品研发,已有部分产品推广应用至生产一线。参与国家级行业标准制定,完成5份标准规范文件编制,获农业农村部农业机械化总站嘉许。

  金融投资:投资管理事业部是公司落实资本驱动战略的重要抓手,也是公司资金的蓄水池,是公司应对鸡猪周期底部的有效手段之一。2021年度,新增被投企业IPO上市8家。2021年末,公司持有的股票市值为448,444.32万元。

  公司年度财务报告已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

  经中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2021]439号)同意注册,公司于2021年3

  月29日发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)92,970,000张,发行价格为每张100元,募集资金总额为人民币9,297,000,000.00元,扣除承销保荐费70,000,000.00元后已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对募集资金到账情况进行了验资,并出具了致同验字(2021)第440C000158号验资报告。另减除审计验资费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费及其他费用后,公司本次募集资金净额为人民币9,222,459,185.00元。

  根据募集说明书的相关内容,可转债的募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目:

  其中:暂时闲置募集资金临时补充流动资金 2,000,000,000.00

  2021年受国内生猪市场行情的影响,生猪价格持续走低。为充分利用公司现有种猪场产能的规模优势,提高种猪场产能利用率,公司调整了发展战略,将发展重心由新建一体化生猪养殖项目调整为自建育肥养殖小区,以推动“公司+农户(或家庭农场)”向“公司+现代养殖小区+农户”模式转型升级,实现公司种猪场产苗量快速达产、满产的目标,从而提高公司整体经营效率和效益。因此,公司决定变更崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期、营山温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期、北安温氏畜牧有限公司生猪产业化项目一期三个一体化项目募集资金共 185,400.00万元(不含利息及理财收益)用于江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区等21个项目的建设。该变更已经2021年8月18日公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十九次会议以及2021年9月6日“温氏转债”2021年第一次债券持有人会议、2021年9月27日公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

  截至2021年12月31日,公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在银行专户的存储金额为 2,648,806,296.02元,暂时闲置募集资金补充临时流动资金2,000,000,000.00元,保本型银行理财产品余额500,000,000.00元。募集资金具体存放情况如下:

  截至2021年12月31日,公司严格按照募集资金监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务,未发生违法违规的情形。

  发行人于2021年10月22日足额支付了“温氏转债”回售款,于2022年3月29日足额支付“温氏转债”的当期利息,于2022年6月1日足额支付了“温氏转债”回售款。发行人未出现兑付兑息违约的情况,偿债意愿正常。

  发行人的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2019年度至2021年度,发行人合并口径营业收入分别为731.20亿元、749.24亿元和649.54亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为139.67亿元、74.26亿元和-134.04亿元,经营活动产生的现金流量净额分别为183.03亿元、84.65亿元和7.66亿元,EBITDA利息保障倍数分别为50.33倍、28.67倍和-4.47倍。

  受最近一年度亏损影响,公司偿债能力有所减弱,公司坚持“稳健发展,风险可控”的经营原则,同时为应对行业低迷期提前做好了资金储备,最近一年度的亏损不会影响公司的正常生产经营和偿还到期债务。

  为充分保护债券持有人的合法权益,“温氏转债”设立债券持有人会议,制定持有人会议规则,明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户,用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,账户实行专户管理、专款专用。

  发行人已聘请中金公司担任债券受托管理人。中金公司作为“温氏转债”的债券受托管理人,通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责,维护债券持有人权益。

  2021年度,发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

  截至2021年12月31日,发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施,能够有效保障公司债券本息的偿付。2021年度,“温氏转债”偿债保障措施未发生变更。

  4、会议召开地点:广东省云浮市新兴县东堤北路9号温氏食品集团股份有限公司总部会议室

  5、会议召开及投票方式:以现场与通讯表决相结合的方式召开,记名方式进行投票表决

  7、本次会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》、《可转换公司债券持有人会议规则》等的相关规定。

  1、本次参加“温氏转债”2021年第一次债券持有人会议的债券持有人及委托代理人为53名,代表有表决权的公司债券2,424,704张。代表的本期未偿还债券本金总额共计242,470,400元,占本次未偿还债券面值总额的2.6080%。

  其中,现场方式出席的债券持有人共计8名,代表有表决权的债券张数14,072张,代表的本期未偿还债券本金总额共计 1,407,200元,占本次未偿还债券面值总额的0.0151%。通过通讯方式出席的债券持有人共计 45名,代表有表决权的债券张数2,410,632张,代表的本期未偿还债券本金总额共计241,063,200元,占本次未偿还债券面值总额的2.5929%。

  2、公司部分董事、高级管理人员以及北京市嘉源律师事务所见证律师出席了本次会议。

  本次会议对提请大会审议的议案进行审议,以现场投票及通讯投票相结合方式召开,投票采取记名方式表决,审议通过了以下议案:

  表决结果:同意2,424,704张,占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的100.00%;反对0张,占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%;弃权0张,占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%。

  本次债券持有人会议经北京市嘉源律师事务所见证并出具了法律意见书,认为:公司本次会议的召集程序、召集人资格等事项符合《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《温氏食品集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定,表决结果合法、有效。

  作为“温氏转债”的债券受托管理人,中金公司对发行人履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督,持续关注公司的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。中金公司依据《可转换公司债券管理办法》、募集说明书及债券受托管理协议等相关规定,履行受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益。

  “温氏转债”采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为发行首日(2021年 3月29日)。每年的付息日为自发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。发行人于2022年3月29向债券全体持有人支付了自2021年3月29日至2022年3月28日期间的利息。

  发行人于2021年8月18日召开了第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十九次会议,于2021年9月6日召开“温氏转债”2021年第一次债券持有人会议,于2021年9月27日召开2021年第二次临时股东大会,分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.3.7条规定,经股东大会批准变更募集资金投资项目的,上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时根据募集说明书的约定,“温氏转债”的附加回售条款生效。本次回售金额为8,909.50元(含息、税),发行人于2021年10月22日足额支付了回售款。

  公司于2022年4月15日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议,于2022年5月6日召开“温氏转债”2022年第一次债券持有人会议,于2022年5月12日召开2021年度股东大会,分别审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.3.7条规定,经股东大会批准变更募集资金投资项目的,上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时根据募集说明书的约定,“温氏转债”的附加回售条款生效。本次回售金额为3,802.66元(含息、税),发行人于2022年6月1日足额支付了回售款。

  2020年12月18日,联合资信评估股份有限公司出具了《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为AAA级,评级展望稳定,本期债项信用等级为AAA级。

  2021年6月21日,联合资信评估股份有限公司出具了《温氏股份温氏食品集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为AAA级,评级展望稳定,本期债项信用等级为AAA级。

  2022年6月15日,联合资信评估股份有限公司出具了《温氏股份温氏食品集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》。该报告评定公司主体长期信用等级为AAA级,评级展望稳定,本期债项信用等级为AAA级。

  “本次债券存续期内,发生以下任何事项,甲方应当及时书面通知乙方,并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果:

  (三)甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动;

  (六)甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组;

  (十三)甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十,或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

  (十五)甲方涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分,或者存在严重失信行为;

  (十六)甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者存在严重失信行为;

  (十九)甲方分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭;

  (二十七)《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件;

  (二十八)因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动,需要调整转股价格,或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格;

  (三十)可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十;

  就上述事件通知乙方同时,甲方就该等事项的基本情况以及是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的,甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。”

  截至2020年12月31日,公司经审计的净资产为4,578,797万元,借款余额(含合并报表范围内的子公司,下同)为1,947,966万元。截至2021年9月30日,公司借款余额为3,049,458万元;2021年1-9月累计新增借款金额1,101,492万元,累计新增借款占上年末经审计净资产的比例为24.06%,超过20%。

  序号 项目 2020年12月31日借款余额 2021年9月30日借款余额 2021年1-9月累计新增借款金额 累计新增借款占上年末经审计净资产的比例

  *境外美元债本金为6亿元,2020年底美元汇率中间价为6.5249,2021年9月末美元汇率中间价为6.4854。

  公司新增借款金额为1,101,492万元,主要用于购买原材料、项目投资及补充日常营运资金,属于公司正常经营活动范围。公司各项业务经营情况正常,公司将合理调度分配资金,确保借款按期偿付本息,上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。

  上述财务数据为合并口径计算,除2020年末净资产与2020年末借款余额等财务数据经审计外,其余财务数据未经审计。

  具体内容详见公司于2021年10月8日披露的《关于2021年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告》(公告编号:2021-132)。

  温氏食品集团股份有限公司于2021年12月10日召开了2021年第三次临时股东大会,会议审议并通过了公司第四届董事会和第四届监事会换届选举等相关议案。同日,公司召开第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议,会议审议通过了选举公司董事长、各专门委员会委员、聘任高级管理人员及选举监事会主席等相关议案,有关情况如下:

  非独立董事:温志芬、温鹏程、梁志雄、黎少松、严居然、温小琼、秦开田、赵亮独立董事:陆正华、欧阳兵、江强、杜连柱

  公司第四届董事会成员均具备担任上市公司董事的任职资格,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不属于失信被执行人。独立董事任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。董事会中兼任高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一,独立董事的人数比例符合相关法规的要求。

  公司第四届董事会下设四个专业委员会,分别为:战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会,各专业委员会成员如下:

  公司第四届监事会成员均具备担任上市公司监事的任职资格,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形,不属于失信被执行人。公司职工代表担任的监事不少于公司监事人数的三分之一。

  上述高级管理人员均具备担任上市公司高级管理人员的任职资格,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,不属于失信被执行人。

  董事会秘书梅锦方先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证明,任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。覃刚禄先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,其任职符合《公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定。

  (1)公司第三届董事会非独立董事黄松德先生原定任期为2018年12月10日至2021年12月9日,现任期届满离任,离任后将继续在公司担任其他职务。截至发行人公告日,黄松德先生持有公司股份91,860,188股,占公司总股本的1.4462%。黄松德先生持有的公司股票将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相应法律、法规及相关承诺进行管理。

  截至发行人公告日,黄松德先生的配偶冯小兰女士持有公司股份12,634,620股,占公司总股本的0.1989%;黄松德先生的女儿黄菲女士持有公司股份5,707,073股、占公司总股本的0.0898%。冯小兰女士及黄菲女士在广东大华农动物保健品股份有限公司上市时承诺:其所持股份的锁定期与对应的董事、监事、高级管理人员所持股份的锁定期一致。冯小兰女士、黄菲女士持有的公司股票将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相应法律、法规及相关承诺进行管理。

  (2)公司第三届董事会独立董事陈舒女士、万良勇先生、曹仰锋先生原定任期为2018年12月10日至2021年12月9日,印遇龙先生原定任期为2019年8月15日至2021年12月9日,现均任期届满离任,离任后不再担任公司任何职务。截至发行人公告日,陈舒女士、万良勇先生、曹仰锋先生、印遇龙先生均未持有公司股份,不存在应履行而未履行的承诺。

  (3)公司第三届监事会监事伍政维先生、陈志强先生、黄伯昌先生、何维光先生原定任期为2018年12月10日至2021年12月9日,现任期届满离任,何维光先生离任后不再担任公司任何职务,伍政维先生、陈志强先生、黄伯昌先生离任后将继续在公司担任其他职务。截至发行人公告日,伍政维先生持有公司股份20,973,117股,占公司总股本的0.3302%;陈志强先生持有公司股份12,903,936股,占公司总股本的0.2032%;黄伯昌先生持有公司股份130,531,199股,占公司总股本的2.0550%;何维光先生持有公司股份67,448,920股,占公司总股本的1.0619%。伍政维先生、陈志强先生、黄伯昌先生、何维光先生所持有的公司股票将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相应法律、法规及相关承诺进行管理。

  (4)公司原董事温均生先生、严居能先生原定任期为2018年12月10日至2021年12月9日,现任期届满离任,离任后在公司担任监事的职务。

  (5)公司原高级管理人员温朝波先生原定任期为2020年3月16日至2021年12月9日,现任期届满离任,离任后在公司担任监事的职务。

  (6)公司原高级管理人员叶京华先生、陈瑞爱女士原定任期为2018年12月10日至2021年12月9日,吴珍芳先生原定任期为2020年7月20日至2021年12月9日,陈小坚先生、欧阳建华先生原定任期为2020年8月27日至2021年12月9日,现均任期届满离任,离任后将继续在公司担任其他职务。截至发行人公告日,叶京华先生持有公司股份 36,737,111股,占公司总股本的0.5784%;陈瑞爱女士持有公司股份12,382,350股,占公司总股本的0.1949%;吴珍芳先生持有公司股份8,619,478股,占公司总股本的0.1357%;陈小坚先生持有公司股份1,184,908股,占公司总股本的0.0187%;欧阳建华先生持有公司股份50,400股,占公司总股本的0.0008%。叶京华先生、陈瑞爱女士、吴珍芳先生、陈小坚先生、欧阳建华先生所持有的公司股票将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相应法律、法规及相关承诺进行管理。

  具体内容详见公司于2021年12月10日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举暨部分董事、监事、高级管理人员离任的公告》(公告编号:2021-161)。

  鉴于公司实施2020年年度权益分派方案,以实施2020年年度权益分配方案时股权登记日的总股本6,373,463,840股为基数,向全体股东每10股派发现金2元(含税),合计派发现金1,274,692,768.00元(含税),不送红股、不以资本公积金转增股本。根据募集说明书发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定需对公司可转换公司债券的转股价格进行调整。温氏转债的转股价格调整为17.62元/股,调整后的转股价格自2021年7月8日起生效。具体内容详见公司于2021年7月2日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》(公告编号:2021-93)。

  公司于2022年6月1日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就,符合归属条件的激励对象共计3,388人,可归属的限制性股票数量共计10,786.5099万股。公司对第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的3,388名激励对象分为两个批次办理限制性股票的归属登记事宜,其中,第一批次的3,380名激励对象涉及的限制性股票归属数量为10,533.5099万股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,实际共向 3,380名激励对象增发10,533.5099万股股票。根据相关法规和募集说明书的规定,转股价格需要调整。温氏转债的转股价格调整为17.48元/股,调整后的转股价格自2022年6月20日起生效。具体内容详见公司于2022年6月17日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》(公告编号:2022-73)。

  截至2021年12月31日,公司未发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。

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